21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者崔文靜實習(xí)生蘆子衿北京報道  受金通靈持續(xù)六年財務(wù)造假波及，為其提供審計服務(wù)的大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“大華所”）被“沒一罰五”合計罰沒超4000萬元，并被暫停從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)6個月。

這是開年以來監(jiān)管向會計所開出的40余份罰單中處罰力度較大者。

根據(jù)受訪人士分析，大華所此番受到的處罰將對其業(yè)務(wù)帶來系列負(fù)面影響，包括IPO業(yè)務(wù)與上市公司審計業(yè)務(wù)的大量流失，無法參與年內(nèi)上市公司審計資格競標(biāo)，合伙人、審計師等人才跳槽等。

大華所此番遭遇重罰，是嚴(yán)監(jiān)管“亮劍”會計所的一大體現(xiàn)，將對其他會計所起到警示作用。嚴(yán)監(jiān)管之下，會計所審計更為審慎嚴(yán)格，2023年非標(biāo)年報數(shù)量大增即為典型表現(xiàn)之一。

不過，多位會計所合伙人、審計師告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者，監(jiān)管重罰會計所能夠有效避免相關(guān)審計人員故意配合造假行為，但對于過失導(dǎo)致的問題效果有限。

“企業(yè)造假手段愈發(fā)高明，會計所若想做到監(jiān)管要求的勤勉盡責(zé)以更好發(fā)現(xiàn)問題，需要大量加派人手，但會計所難以承擔(dān)額外增加的大量人力成本。人手不足，會計所無法發(fā)現(xiàn)企業(yè)造假的問題也就難以避免?！蹦硶嬎匣锶酥毖?。

經(jīng)濟(jì)罰+資格罰

根據(jù)江蘇證監(jiān)局日前公告，大華所由于為持續(xù)造假六年的上市公司金通靈出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告，被“沒一罰五”合計罰沒4000余萬元，同時被暫停相關(guān)業(yè)務(wù)資格6個月，暫停時間為2024年5月10日至11月9日。

隨著證監(jiān)會對會計所監(jiān)管力度的不斷加強(qiáng)，會計所遭遇罰單并不鮮見，僅4月1日以來，被各地證監(jiān)局向會計所出具的罰單即達(dá)14份。但大華所此番處罰力度明顯較重——經(jīng)濟(jì)罰方面，會計所處罰一般為“沒一罰一”或“沒一罰二”；被暫停業(yè)務(wù)資格，尤其是暫停業(yè)務(wù)資格超過3個月的較為少見。

根據(jù)受訪人士分析，大華所之所以被重罰，是因為其被認(rèn)定的責(zé)任相對較重。具體而言：一方面，大華所于2017年接替中匯會計師事務(wù)所擔(dān)任金通靈審計機(jī)構(gòu)，金通靈被認(rèn)定的財務(wù)造假恰巧開始于2017年。在2017年至2022年的長達(dá)六年間，金通靈及其多家子公司通過多種手段虛增或者虛減營收和利潤總額，大華所均為其出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。

另一方面，金通靈財務(wù)造假與建造合同密切相關(guān)，2017年年報審計時，項目組發(fā)現(xiàn)金通靈建造合同項目營業(yè)收入、營業(yè)成本和完工進(jìn)度無可靠依據(jù)，項目經(jīng)理就建造合同實際投入成本確認(rèn)方法與公司存在重大分歧。項目合伙人未將上述信息告知大華所，以使大華所能夠采取必要的行動。審計工作底稿中也未見項目組編制的反映前述問題的相關(guān)文件和討論、處理情況的記錄。

根據(jù)受訪人士分析，實踐過程中，項目經(jīng)理與公司出現(xiàn)分歧時，采用何方意見需要多維度評定，項目經(jīng)理的意見并不一定被采納。如果項目合伙人認(rèn)為公司意見正確并且沒有疑問，有時存在不向會計所匯報的情況，此種情況下，項目合伙人未必有包庇企業(yè)的意圖。但倘若最終結(jié)果認(rèn)定項目經(jīng)理判斷正確，項目合伙人此行一般至少會被認(rèn)定為重大過失，處罰力度因之加大。

值得注意的是，大華所被重罰，除其自身因素外，也與當(dāng)前嚴(yán)監(jiān)管密切相關(guān)。新“國九條”強(qiáng)調(diào)，進(jìn)一步壓實發(fā)行人第一責(zé)任和中介機(jī)構(gòu)“看門人”責(zé)任，建立中介機(jī)構(gòu)“黑名單”制度。通過加大對違規(guī)會計所處罰力度以期達(dá)到以儆效尤目的、倒逼會計所歸位盡責(zé)，繼而更好發(fā)現(xiàn)相關(guān)公司違法違規(guī)行為，是監(jiān)管當(dāng)前的一大方向。

金通靈造假期間，為其提供定增與持續(xù)督導(dǎo)服務(wù)的證券公司華西證券，也被暫停保薦業(yè)務(wù)資格6個月，暫停期間為2024年4月28日至10月27日。

罰單的副作用

大華所此番被罰沒4000余萬元并被暫停從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)6個月，將對其業(yè)務(wù)帶來哪些影響？

綜合受訪人士分析，經(jīng)濟(jì)罰產(chǎn)生的影響是一次性的，相對有限；暫停業(yè)務(wù)資格6個月的影響是持續(xù)性的，副作用相對較大。

具體來說，首先，從客戶流失率來看，IPO業(yè)務(wù)最為嚴(yán)重。

如果會計所被暫停業(yè)務(wù)資格，業(yè)務(wù)資格暫停期間，擬IPO企業(yè)無法推進(jìn)IPO進(jìn)程。當(dāng)暫停業(yè)務(wù)資格時間在3個月以內(nèi)時，對于企業(yè)來說更換會計所的意義不大：一方面，會計所更換需要時間，更換新所后需要重新磨合，期間所需時間或許不止3個月；另一方面，3個月內(nèi)，企業(yè)IPO進(jìn)程未必有實質(zhì)性進(jìn)展，可以先行規(guī)范，待會計所業(yè)務(wù)資格恢復(fù)后再行提交。然而，當(dāng)暫停業(yè)務(wù)資格時間長達(dá)6個月時，企業(yè)往往“等不起”，更換會計所的概率相對較大。

Wind數(shù)據(jù)顯示，目前由大華所擔(dān)任中介機(jī)構(gòu)的在途IPO項目多達(dá)38個，包括33個中止審查項目、3個證監(jiān)會注冊項目、1個問詢回復(fù)項目和1個已受理項目。

其次，上市公司審計業(yè)務(wù)同樣遭受較大沖擊，但其客戶流失率相較于IPO業(yè)務(wù)或相對有限。

上市公司一般于元旦之前密集公告年報審計機(jī)構(gòu)，大華所業(yè)務(wù)資格將于11月9日恢復(fù)，對其既有客戶年報審計的影響微乎其微。

不過，業(yè)務(wù)資格的暫停使得大華所年內(nèi)難有年報審計業(yè)務(wù)增量。每年的6月~8月是會計所競標(biāo)上市公司審計業(yè)務(wù)的核心時期，今年這一時段大華所恰處證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格暫停期間，無法參與競標(biāo)。

再者，由于證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格被暫停的時間相對較長，受此影響較大的合伙人、審計師等可能因之跳槽，合伙人跳槽或?qū)?dǎo)致項目被帶走。

會計所的兩難困境

客觀而言，隨著嚴(yán)監(jiān)管力度的加強(qiáng)，針對會計所的罰單數(shù)量明顯增加。記者統(tǒng)計證監(jiān)會及各地證監(jiān)局官網(wǎng)數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，僅4月1日至5月13日期間，即有9家會計所收下14份罰單。

其中，信永中和會計所和天健會計所被罰次數(shù)最多，各3次；大華所2次；中審眾環(huán)會計所、中興財光華會計所、天衡會計所、立信會計所、容誠會計所、大信會計所各1次。

根據(jù)受訪審計師透露，隨著嚴(yán)監(jiān)管的加強(qiáng)，會計所的確正在通過新增獨立復(fù)核環(huán)節(jié)等方式全力加強(qiáng)內(nèi)控合規(guī)，以期盡可能提高審計質(zhì)量。

然而，實踐中，會計所卻面臨著兩難困境。

最為棘手之處在于，近年來上市公司造假手段愈發(fā)高明，有些上市公司主導(dǎo)造假的人員此前工作于會計所、證券公司，深知如何用隱蔽方式造假以騙過會計所。

會計所如果想要及時發(fā)現(xiàn)此類造假行為，需要新增大量人手前往一線充分盡調(diào)。

然而，新增大量人手意味著不可小覷的人力成本，輕資本的會計所承受能力有限，額外成本誰來承擔(dān)？

“乍想之，由上市公司增加審計費，或為方式之一，但細(xì)思可實踐性一般。先不說上市公司是否愿意支付更高審計費，即使其愿意支付，費用也僅能覆蓋1月至4月的年報審計高峰期，其余8個月勢必存在人員冗余，新增人手怎么辦？”某會計所合伙人直言。

其進(jìn)一步分析道：如若裁員，因所涉人員數(shù)量并非小數(shù)目，容易影響行業(yè)穩(wěn)定性、引發(fā)輿情；如若不裁員，會計所則難以承受長達(dá)8個月的人力成本支出。

“由于會計所普遍無法承受人手大增帶來的額外成本，不管監(jiān)管處罰多么嚴(yán)格，會計所均難以避免被其服務(wù)的企業(yè)遮蔽雙眼，企業(yè)財務(wù)造假但會計所未能及時發(fā)現(xiàn)的現(xiàn)象仍會時有發(fā)生。”上述合伙人分析道。