21世紀經(jīng)濟報道記者崔文靜北京報道 日前，滬深交易所相繼發(fā)布《發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第1號——申請文件受理（2024年修訂）》（以下簡稱《受理指引》）《發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第3號——現(xiàn)場督導（2024年修訂）》（以下簡稱《現(xiàn)場督導指引》），這是繼4月12日新“國九條”及其配套政策后的兩份IPO重要規(guī)范。

與過去版本相比，兩份規(guī)范的最大特點是“嚴”，這與當前IPO全流程嚴監(jiān)管的基調一脈相承。

申請文件受理方面，新增發(fā)行上市負面清單要求，對口碑聲譽、上市前突擊“清倉式”分紅等事項進行重點關注；同時，對保薦人、獨立財務顧問撤回申請作出具體安排，明確必須提交撤回申請文件并說明撤回理由。

21世紀經(jīng)濟報道記者從投行處了解到，口碑聲譽、“清倉式”分紅已經(jīng)成為IPO監(jiān)管尤其是現(xiàn)場檢查的重點考量項。與此同時，由于經(jīng)窗口指導后選擇撤材料的企業(yè)數(shù)量過多，當前撤材料需要先行排隊。

現(xiàn)場督導方面，拓寬現(xiàn)場督導覆蓋面，保薦機構被現(xiàn)場督導的概率大幅提升；強化現(xiàn)場督導中的自律監(jiān)管，同類問題36個月內再犯從重處理；提升現(xiàn)場督導透明度；同時強調申報即擔責，進一步明確“一督到底”原則。

新增發(fā)行上市負面清單

日前，滬深交易所發(fā)布《受理指引》，相較于過去版本，其最大變化之一為新增發(fā)行上市負面清單。

負面清單所涉內容可以概括為兩點，其一為上市前“清倉式”分紅，這也是新“國九條”明確禁止的內容之一。

如何定義“清倉式”分紅？《受理指引》劃出兩道紅線：一方面，發(fā)行人最近三年存在累計分紅金額占同期凈利潤比例超過80%的情形；另一方面，發(fā)行人存在累計分紅金額占同期凈利潤比例超過50%且累計分紅金額超過3億元，同時募集資金用于補充流動資金和償還銀行貸款占募集資金總額的比例超過20%的情形。

受訪保代告訴記者，實踐中，“清倉式”分紅已經(jīng)成為監(jiān)管關注重點，只是界定標準未以文字形式明確。如今，監(jiān)管制定“清倉式”分紅的具體標準，既有助于保薦機構更好幫助擬IPO企業(yè)規(guī)避上市雷區(qū)，也能敦促企業(yè)規(guī)范自身行為，更好維護投資者利益。

負面清單另一聚焦重點為“關鍵少數(shù)”的口碑聲譽。如果發(fā)行人及其實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員存在《首次公開發(fā)行股票并上市輔導監(jiān)管規(guī)定》（以下簡稱《上市輔導監(jiān)管規(guī)定》）關于口碑聲譽的重大負面情形，該企業(yè)IPO之路將折戟。

“口碑聲譽重大負面將導致企業(yè)無緣IPO，在IPO上市節(jié)奏整體較慢、排隊企業(yè)較多的情況下，輕度口碑聲譽問題同樣會對企業(yè)上市進程產(chǎn)生較大影響?！笔茉L保代預測。

根據(jù)《上市輔導監(jiān)管規(guī)定》，口碑聲譽內容包括違法違規(guī)情形、背信失信情況、潛在風險、履行社會責任情況四大方面，除顯而易見的違法違規(guī)問題外，值得特別關注之處有三大要點。

要點一，普通員工、債權人、持有股份不足百分之五的股東、主要客戶、主要供應商、相關政府部門等對輔導對象及關鍵少數(shù)存在口碑聲譽方面的重大負面評價，將被納入口碑聲譽匯報范圍。

要點二，實控人如果存在與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營無關的個人重大債務、重大對外擔保，并可能難以正常履約的，也被計入口碑聲譽匯報范疇。這將倒逼企業(yè)實控人對外擔保時更加謹慎，繼而減少因擔保不當而給企業(yè)帶來的風險。

這意味著，擬上市企業(yè)及其實控人、董監(jiān)高的行為將受到全方面監(jiān)督，一旦出現(xiàn)問題更易被發(fā)現(xiàn)，關鍵少數(shù)必須進一步規(guī)范自身行為。

要點三，實控人違反社會公德造成嚴重社會不良影響或嚴重負面輿情的情形，同樣需要向驗收機構報告。此規(guī)定將敦促實控人遵守公德，加強品德建設，維護良好個人形象。

此外，值得注意的是，《受理指引》規(guī)定，如果發(fā)行人、上市公司、轉板公司、保薦人、獨立財務顧問要求撤回申請或者撤銷保薦，必須提交撤回申請文件并說明撤回理由。

來自不同券商的多位保代告訴記者，伴隨滬深交易所IPO節(jié)奏的放緩和上市門檻的提升，大量擬IPO企業(yè)被勸退，此類企業(yè)紛紛計劃撤材料；由于計劃撤材料的企業(yè)數(shù)量較多，當前撤材料已經(jīng)形成排隊現(xiàn)象。

保薦機構現(xiàn)場督導概率大幅提升

提升新股IPO整體質量，離不開對保薦機構責任的壓實。交易所日前發(fā)布的系列文件中，亦不乏倒逼投行盡職履責的相關內容。

現(xiàn)場督導，被視為目前針對投行IPO業(yè)務的各類監(jiān)管措施中的有力措施之一。透過滬深交易所日前發(fā)布的新版《現(xiàn)場督導指引》，即可窺見保薦機構被現(xiàn)場督導概率的大幅提升。

首先，現(xiàn)場督導覆蓋面被拓寬。

一方面，項目一經(jīng)受理，保薦人隨時可能被啟動現(xiàn)場督導?！冬F(xiàn)場督導指引》明確，增加“隨機抽取”的督導對象確定方式，將根據(jù)以上市公司質量為導向的保薦機構執(zhí)業(yè)質量評價結果，不定期按照不同比例隨機抽取已受理項目，對保薦人啟動現(xiàn)場督導；另一方面，擬IPO企業(yè)上市委審議通過后，一旦發(fā)生重大事項，仍可能被現(xiàn)場督導。

其次，交易所將根據(jù)以上市公司質量為導向的保薦機構執(zhí)業(yè)質量評價結果，不定期按照不同比例隨機抽取已受理項目，對保薦人啟動現(xiàn)場督導。

這意味著，投行執(zhí)業(yè)質量評價越低，被現(xiàn)場督導的概率越大。而《現(xiàn)場督導指引》明確的保薦人、證券服務機構將被啟動現(xiàn)場督導的五大情形之一即為“執(zhí)業(yè)質量評價較低或者內部控制風險較高”。

此外，如果保薦機構存在“申請文件中有關發(fā)行條件、上市條件，或者重要信息披露存在重大疑問且未能予以充分說明，影響審核判斷”“對影響審核判斷重要事項的核查程序不充分，核查結論存在明顯疑問”“交易所審核認為不符合發(fā)行條件、上市條件，或者信息披露要求而作出終止審核決定之日起12個月內重新申報且相關問題仍然存在”情形之一的，也將被啟動現(xiàn)場督導。

再者，現(xiàn)場督導中的自律監(jiān)管得以強化，主要表現(xiàn)為：同類問題36個月內再次出現(xiàn)且性質嚴重，將被從重處理；保薦人、證券服務機構及其相關人員拒絕、阻礙、逃避本所現(xiàn)場督導，謊報、隱匿、銷毀相關證據(jù)資料的，交易所將在一定期限內不接受其提交或者簽字的發(fā)行上市申請文件、信息披露文件。

此外，申報即擔責、“一督到底”被再次強調?！冬F(xiàn)場督導指引》明確，發(fā)行人撤回申請或保薦人撤銷保薦不影響督導工作的實施，也不影響交易所依規(guī)對督導發(fā)現(xiàn)的問題進行處理。