21世紀(jì)經(jīng)濟報道見習(xí)記者李佳英廣州報道

近日，深交所對多家券商在保薦生物醫(yī)藥企業(yè)IPO過程中的違規(guī)行為進行了公開通報，并采取了書面警示的自律監(jiān)管措施。其中，違規(guī)行為主要涉及業(yè)務(wù)推廣費用核查不充分、資金流水取證不嚴(yán)謹(jǐn)、關(guān)聯(lián)交易及內(nèi)部控制信息披露不完整等多個方面。

在招股書披露的報告期內(nèi)，多家企業(yè)均表現(xiàn)出銷售費用高企且占比逐年上升的趨勢，其中市場推廣費用占據(jù)大頭。

生物醫(yī)藥企業(yè)的銷售費用控制、驗證票證基于真實業(yè)務(wù)發(fā)生成為監(jiān)管重點，這也要求保薦代表人及券商結(jié)合業(yè)務(wù)特點嚴(yán)格核查，確保費用真實、合規(guī)。

北京雍文律師事務(wù)所合伙人、雍文醫(yī)療大健康專業(yè)委員會主任劉偉告訴21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者，銷售費用率高企，一般反映出部分醫(yī)藥企業(yè)可能存在商業(yè)賄賂風(fēng)險及不合規(guī)經(jīng)營行為。尤其在生物醫(yī)藥企業(yè)IPO審核趨緊的背景下，監(jiān)管機構(gòu)對市場推廣費用的具體構(gòu)成、票據(jù)合規(guī)性及資金流動等審查愈發(fā)詳盡。

“生物醫(yī)藥企業(yè)IPO被終止的情形不在少數(shù)，其中一個重要原因是生物醫(yī)藥公司的上市要求越來越嚴(yán)格，要求企業(yè)有‘硬科技’?！眲ミM一步指出。

深交所頻發(fā)監(jiān)管函

深交所于2024年9月3日發(fā)布的監(jiān)管函顯示，在推薦長春卓誼生物股份有限公司（以下簡稱“卓誼生物”）IPO的過程中，保薦代表人存在多項違規(guī)行為。例如，未充分關(guān)注并審慎核查卓誼生物推廣活動內(nèi)控制度執(zhí)行不到位、會計核算不規(guī)范的情況，未充分核查關(guān)聯(lián)交易和督促發(fā)行人充分披露與控股股東人員、營業(yè)場所混同及整改情況。

卓誼生物在其公開披露的招股說明書中，明確指出了銷售費用高企的潛在風(fēng)險。2020年度、2021年度、2022年度及2023年上半年，銷售費用分別為5260.41萬元、14120.76萬元、22004.72萬元及11119.16萬元，占營業(yè)收入的比例分別為17.17%、33.97%、41.53%及41.09%。銷售費用逐年增多，且營收占比持續(xù)走高。

其中，市場推廣費占銷售費用的大頭。在上述報告期內(nèi)，卓誼生物市場推廣費分別為3004.57萬元、11609.27萬元、19951.40萬元及9854.06萬元，占當(dāng)期銷售費用的比例分別為57.12%、82.21%、90.67%及88.62%。

2023年2月23日，深交所受理了賽克賽斯生物科技股份有限公司（以下簡稱“賽克賽斯”）主板上市申請。在賽克賽斯上市審核期間，深交所曾就銷售費用發(fā)出問詢，要求其列示業(yè)務(wù)推廣費各項目下的費用明細(xì)，說明“調(diào)研與咨詢”及“學(xué)術(shù)推廣”的具體服務(wù)內(nèi)容、服務(wù)成果展現(xiàn)形式、發(fā)行人驗收標(biāo)準(zhǔn)，相關(guān)服務(wù)的定價過程、依據(jù)，價格是否公允。

盡管在審核問詢回復(fù)中，相關(guān)保薦代表人及券商聲稱發(fā)行人已建立較為完善的內(nèi)部控制體系，但中國證監(jiān)會現(xiàn)場檢查卻揭示了相反的事實，存在調(diào)研報告實用性分析缺失、學(xué)術(shù)拜訪活動打卡記錄真實性核查不足、推廣項目驗收材料不完整等問題。對此，深交所向相關(guān)保薦代表人及券商出具監(jiān)管函。據(jù)監(jiān)管函，相關(guān)保薦代表人及券商未充分關(guān)注并審慎核查發(fā)行人業(yè)務(wù)推廣相關(guān)內(nèi)部控制薄弱環(huán)節(jié)，以及部分推廣活動驗收存在的瑕疵。

在另一保薦項目——四川科瑞德制藥股份有限公司（以下簡稱“科瑞德制藥”）的創(chuàng)業(yè)板上市申請中，同樣暴露出銷售費用內(nèi)控不規(guī)范、核查不充分的問題。

根據(jù)披露的信息，科瑞德制藥在2020年至2022年以及2023年上半年內(nèi)，各報告期銷售費用分別為25860.08萬元、32651.40萬元、43592.42萬元及27307.92萬元，銷售費用率分別為46.39%、47.44%、48.03%及48.15%。銷售費用主要由市場推廣費和職工薪酬構(gòu)成，兩者合計占比分別達(dá)到銷售費用的85.43%、89.05%、89.95%及90.28%。

關(guān)于銷售費用率偏高，科瑞德制藥解釋稱，對于主要產(chǎn)品為獨仿或首仿品種的制藥廠商，因前期原研廠商未大力開發(fā)國內(nèi)市場，使得此類廠商往往需承擔(dān)較高的市場教育和推廣成本。

或許為了進一步增強說服力，科瑞德制藥在第二輪審核問詢函的回復(fù)中，選取了行業(yè)內(nèi)與自身具有相似業(yè)務(wù)特點的企業(yè)進行了對比分析，如景峰醫(yī)藥、南新制藥、星昊醫(yī)藥和科寶制藥等，這些企業(yè)同樣以獨仿或首仿品種為主打，其2023年上半年的銷售費用率均維持在較高水平，范圍在46.20%至60.29%之間，平均達(dá)到52.08%，試圖印證高銷售費用率的行業(yè)普遍性。

在多輪問詢與回復(fù)往來后，深交所在此次發(fā)出的監(jiān)管函指出，科瑞德制藥銷售費用高企，但保薦代表人在核查過程中未能嚴(yán)格按照規(guī)定執(zhí)行，導(dǎo)致部分費用結(jié)算方式與合同約定不符、會務(wù)費報銷附件不規(guī)范等問題未被及時發(fā)現(xiàn)并糾正。

針對上述違規(guī)行為，深交所對相關(guān)保薦代表人及券商采取了書面警示的自律監(jiān)管措施。

費用控制，上市監(jiān)管的“老大難”

在生物醫(yī)藥企業(yè)沖刺IPO的過程中，監(jiān)管機構(gòu)頻繁指出企業(yè)存在業(yè)務(wù)推廣內(nèi)部控制薄弱及銷售費用內(nèi)控不規(guī)范等問題。

深交所更是直接在給保薦代表人的監(jiān)管函中強調(diào)，發(fā)行人屬于醫(yī)藥制造業(yè)，報告期各期銷售費用金額大、銷售費用占比高。而被警示的保薦推薦人未結(jié)合發(fā)行人業(yè)務(wù)特點充分核查其銷售費用內(nèi)部控制的規(guī)范性和執(zhí)行有效性，未能發(fā)現(xiàn)銷售費用內(nèi)控不規(guī)范的情形。

從上述幾家赴深交所上市的企業(yè)招股書以及審核問詢函回復(fù)來看，銷售費用、毛利率合理性證明以及資金流水核查被重點關(guān)注，尤其是票證是否基于真實業(yè)務(wù)發(fā)生。

由此看來，銷售費用的合理性與真實性成為了企業(yè)回應(yīng)監(jiān)管機構(gòu)的必答題。然而，關(guān)于質(zhì)疑，企業(yè)也有話說。

如賽克賽斯在回應(yīng)審核問詢時指出，在經(jīng)銷商層級相對較多，經(jīng)銷商較為復(fù)雜的背景下，因復(fù)雜的經(jīng)銷商網(wǎng)絡(luò)及部分經(jīng)銷商的配合度問題，加之商業(yè)秘密保護的需求，導(dǎo)致部分發(fā)票、流向單等關(guān)鍵資料難以獲取。這也增加了審核過程中的解釋難度。

那么，為何費用控制會成為企業(yè)跨越注冊審核門檻的難關(guān)呢？劉偉認(rèn)為，其根源在于，若醫(yī)藥企業(yè)的推廣費用居高不下，銷售收入嚴(yán)重依賴商業(yè)賄賂，其經(jīng)營可持續(xù)性是存疑的。因此，推廣費用問題便成為生物醫(yī)藥企業(yè)IPO監(jiān)管的重點、難點。監(jiān)管機構(gòu)對生物醫(yī)藥企業(yè)的銷售費用和市場推廣費用審核也尤為嚴(yán)格，重點關(guān)注銷售費用和市場推廣費用構(gòu)成的合理性、合規(guī)性。

“具體而言，審核范圍包括市場推廣費的具體構(gòu)成與明細(xì)，是否涉及回扣甚至行賄，或者向相關(guān)人員或單位提供其他資助；外購?fù)茝V服務(wù)的具體內(nèi)容及構(gòu)成，相關(guān)票據(jù)是否符合規(guī)定；相關(guān)推廣會議的頻率，會議的時間、參會人員及其必要性；是否涉及向銷售代表個人轉(zhuǎn)賬甚至資金體外循環(huán)的情形?！眲ブ赋?，審核聚焦于企業(yè)是否存在商業(yè)賄賂、票據(jù)違規(guī)、會議頻繁性及資金體外循環(huán)等問題。

IPO收緊，看中“硬科技”

近幾年，生物醫(yī)藥企業(yè)IPO被終止的情形不在少數(shù)。

根據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者不完全統(tǒng)計2024年IPO審核結(jié)果，在生物醫(yī)療領(lǐng)域，深交所已披露超10家企業(yè)的IPO進程終止，其中多數(shù)為企業(yè)與其保薦機構(gòu)基于多方考量主動撤回申請，涉及欣捷高新、基因科技、康盛生物、菲鵬生物、百英生物、微策生物、卓誼生物、一品制藥、萬高藥業(yè)、百諾醫(yī)藥等。此外，達(dá)科為被深交所追問業(yè)務(wù)穩(wěn)定性及收入真實性，之后終止注冊。

與此同時，國內(nèi)政策環(huán)境為提振二級市場表現(xiàn)，采取了IPO暫緩措施。來覓研究院也指出，醫(yī)藥健康一級市場投資方的退出路徑受到較大影響，醫(yī)藥健康領(lǐng)域IPO近乎停滯。

來覓研究院根據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計的結(jié)果顯示，在Wind醫(yī)療保健分類中，2024年第二季度，A股、港股及美股三地醫(yī)藥健康板塊IPO數(shù)量相較于第一季度呈現(xiàn)溫和下滑趨勢，總計僅14家公司成功登陸資本市場。國內(nèi)醫(yī)藥健康領(lǐng)域在二季度表現(xiàn)尤為低迷，A股市場僅有一家企業(yè)實現(xiàn)上市，港股市場也僅有兩家，而美股則成為該季度醫(yī)藥健康企業(yè)IPO的主要集中地，共計有11家企業(yè)成功發(fā)行。

在劉偉看來，對生物醫(yī)藥公司上市審核要求趨嚴(yán)，愈發(fā)看中“硬科技”，我國生物醫(yī)藥類企業(yè)IPO的監(jiān)管也正體現(xiàn)出更多本土化、特色化的監(jiān)管邏輯與方向。

劉偉進一步指出，一方面是為了適應(yīng)國內(nèi)監(jiān)管法律法規(guī)的監(jiān)管要求，例如，2024年《醫(yī)療器械管理法（草案征求意見稿）》的頒布，已經(jīng)把醫(yī)療器械監(jiān)管提升到法律層面；另一方面也是為了適應(yīng)國家的發(fā)展戰(zhàn)略，例如，2022年頒布的《“十四五”醫(yī)藥工業(yè)發(fā)展規(guī)劃》，推動醫(yī)藥工業(yè)向創(chuàng)新驅(qū)動轉(zhuǎn)型。

“總的來說，我國生物醫(yī)藥類企業(yè)IPO的監(jiān)管有其自身特點，并非單一地對標(biāo)國際標(biāo)準(zhǔn)。而且隨著我國生物醫(yī)藥行業(yè)的蓬勃發(fā)展，相應(yīng)的監(jiān)管將越來越嚴(yán)格，這也要求醫(yī)藥企業(yè)合規(guī)生產(chǎn)與經(jīng)營，以適應(yīng)現(xiàn)有的發(fā)展趨勢?！眲ブ赋?。

劉偉表示，為答好IPO合規(guī)這道必答題，企業(yè)應(yīng)建立健全的合規(guī)管理體系，明確合規(guī)組織架構(gòu)與職責(zé)，制定并執(zhí)行嚴(yán)格的合規(guī)管理制度；同時，加強合規(guī)風(fēng)險的識別、評估與應(yīng)對能力，營造積極向上的合規(guī)文化氛圍，確保企業(yè)在激烈的市場競爭中行穩(wěn)致遠(yuǎn)。

“在具體操作層面，企業(yè)應(yīng)建立透明的費用管理制度，詳細(xì)記錄每一次推廣活動，其中包括時間、地點、人物、事件、組織者、現(xiàn)場照片和費用發(fā)票等，形成完整的證據(jù)鏈。此外，確保業(yè)務(wù)活動的真實性與市場價格的公平性，避免現(xiàn)金交易等不合規(guī)行為，以構(gòu)建合規(guī)、穩(wěn)健的運營模式?！眲フf。