21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者 楊坪 深圳報(bào)道

匯源果汁的A股上市之路，變數(shù)橫生。

近日，國(guó)中水務(wù)（600187.SH）公告，公司擬收購的諸暨市文盛匯自有資金投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“文盛匯”）52.47%的股權(quán)已被深圳市福田區(qū)人民法院凍結(jié)，交易對(duì)手方上海邕睿企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“上海邕?！保┱谔崞饛?fù)議和執(zhí)行異議。

文盛匯是文盛資產(chǎn)為重整北京匯源食品飲料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“北京匯源”，“匯源果汁”品牌擁有者）專門設(shè)立的持股平臺(tái)，持有北京匯源60%的股權(quán)。

在此前披露的證券化方案中，文盛資產(chǎn)計(jì)劃在3年至5年內(nèi)將北京匯源推上A股。2022年至今，國(guó)中水務(wù)曾多次受讓文盛匯的股權(quán)，目前持股比例為36.486%，但尚未實(shí)現(xiàn)對(duì)文盛匯及北京匯源的并表。

眼下，隨著文盛匯股權(quán)被凍結(jié)，國(guó)中水務(wù)的收購只能暫緩，匯源果汁的A股上市之路也徒增變數(shù)。

9月12日，國(guó)中水務(wù)證券部人士向記者指出，此次文盛匯的股權(quán)凍結(jié)源于邕睿與粵民投的訴訟，“這個(gè)事情和上市公司無關(guān)，他們（邕睿）正在解決相關(guān)事情，有進(jìn)展后續(xù)我們會(huì)公告?！?/strong>

據(jù)了解，粵民投的關(guān)聯(lián)企業(yè)粵民投慧橋叁號(hào)（深圳）投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“慧橋叁號(hào)”）、粵民投慧橋捌號(hào)（深圳）投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“慧橋捌號(hào)”）以侵權(quán)責(zé)任糾紛為由，將文盛資產(chǎn)、上海邕睿、文盛匯、周智杰等文盛關(guān)聯(lián)的12個(gè)主體告上法庭，并在深圳市福田區(qū)人民法院提起訴前保全，法院根據(jù)相關(guān)證據(jù)凍結(jié)上海邕睿持有的文盛匯52.47%的股權(quán)。

不過，此事的“解決”或并不容易。

據(jù)記者獲悉，因上海文盛、上海邕睿等提起復(fù)議，采取對(duì)抗的舉措，慧橋叁號(hào)及慧橋捌號(hào)在9月13日已向深圳市福田區(qū)人民法院正式提出侵權(quán)之訴。

此外，粵民投向記者確認(rèn)，除慧橋叁號(hào)、慧橋捌號(hào)2個(gè)案件以外，粵民投及其另一關(guān)聯(lián)公司粵民投另類投資（珠海橫琴）有限公司（下稱“粵民投另類”）與上海文盛之間同樣存在糾紛，上海文盛欠付粵民投及粵民投另類的金額超過3億元，粵民投及粵民投另類與上海文盛之間的糾紛也將隨時(shí)起訴。

文盛資產(chǎn)陷訴訟“旋渦”

企查查顯示，粵民投是文盛資產(chǎn)的股東，持有其4.9586%的股份，位居第五大股東。

為何關(guān)系密切的雙方，會(huì)落得對(duì)簿公堂的下場(chǎng)？

故事還得從三年前開始說起。

彼時(shí)，憑借操盤剛泰控股、拉夏貝爾、南京建工重整等履歷，文盛資產(chǎn)在業(yè)內(nèi)已小有名氣。2022年，在拿下北京匯源的重整投資人身份后，文盛資產(chǎn)的受關(guān)注度持續(xù)提高。

公開資料顯示，文盛資產(chǎn)成立于2006年，注冊(cè)資本11億，截至2022年底累計(jì)資產(chǎn)管理規(guī)模（債權(quán)本息）1273億元人民幣，其合作方包括黑石、高盛、鼎暉、中金、東方資產(chǎn)、中國(guó)信達(dá)等，是國(guó)內(nèi)頭部民營(yíng) AMC（資產(chǎn)管理公司）機(jī)構(gòu)。

其創(chuàng)始人周智杰還控制著另一家名為浙江文華控股有限公司（下稱“浙江文華”）的公司，后者是文盛資產(chǎn)的控股股東。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者掌握的多份文件顯示，2021年至2022年，是文盛與粵民投的“蜜月期”。

除了籌劃入股文盛之外，粵民投還與其進(jìn)行了多筆業(yè)務(wù)合作。

2021年8月20日，慧橋叁號(hào)與文盛資產(chǎn)簽訂《合作協(xié)議》，后者承諾將南京高速齒輪制造有限公司（簡(jiǎn)稱“高齒制造”）1%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給慧橋叁號(hào)，2021年8月24日，慧橋叁號(hào)通過招商銀行支付高齒制作1%股權(quán)的對(duì)價(jià)款1億元。

但據(jù)粵民投方指出，此后文盛違反雙方簽署的《合作協(xié)議》擅自于2022年2月將持有的全部高齒制造股權(quán)（其中包括慧橋叁號(hào)享有的1%高齒制造股權(quán)投資相關(guān)權(quán)益），轉(zhuǎn)讓給了南京金鷹國(guó)際集團(tuán)有限公司等。

而慧橋捌號(hào)與文盛的合作則簽約于2022年1月27日，雙方約定，文盛將其持有的北京中頌泰中美房地產(chǎn)開發(fā)有限公司等200戶債權(quán)資產(chǎn)(以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的債權(quán)”)轉(zhuǎn)讓給慧橋捌號(hào)，標(biāo)的債權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為1.1686億元。

同時(shí)，慧橋捌號(hào)委托上海文盛對(duì)標(biāo)的債權(quán)進(jìn)行處置清收，并約定如慧橋捌號(hào)投資期（24個(gè)月）屆滿時(shí)，上海文盛未處置完畢標(biāo)的債權(quán)或標(biāo)的債權(quán)處置完畢，但不能覆蓋慧橋捌號(hào)基礎(chǔ)收益以及向上海文盛支付標(biāo)的債權(quán)的收購對(duì)價(jià)1.1686億元的，則由上海文盛收購剩余未處置的標(biāo)的債權(quán)。

據(jù)了解，此次交易的投資期限已經(jīng)于2024年1月29日屆滿，但截至2024年9月13日，上海文盛僅向慧橋捌號(hào)支付了標(biāo)的債權(quán)的清收回款約3,308萬元。

或涉財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移

除了債權(quán)糾紛之外，文盛稀釋所持北京匯源股權(quán)的一系列操作，也引發(fā)了粵民投的不滿與警覺。

2021年，北京匯源從港交所退市，上海文盛作為其重整投資人對(duì)公司進(jìn)行破產(chǎn)重整。

2022年4月2日，上海文盛設(shè)立全資子公司諸暨市文盛匯企業(yè)管理有限公司（下稱“文盛企管”）。四天后，文盛企管設(shè)立了“文盛匯”，持股比例為100%。彼時(shí)，文盛匯為上海文盛的全資孫公司。

據(jù)了解，文盛匯向北京匯源注資16億元，持有北京匯源60％的股份。

重整完成之后，北京匯源經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)相當(dāng)大的好轉(zhuǎn)，相關(guān)公告顯示，2023年，北京匯源收入約27.5億元，毛利率提升了7個(gè)百分點(diǎn)至24.8%，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4.2億元，扣非后凈利潤(rùn)為3.9億元。

然而，頗令市場(chǎng)意外的是，文盛資產(chǎn)在北京匯源經(jīng)營(yíng)持續(xù)好轉(zhuǎn)之下，卻不斷通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資擴(kuò)股，稀釋所持有的份額，似有轉(zhuǎn)移資產(chǎn)之嫌。

近年來，文盛資產(chǎn)相繼設(shè)立了全資子公司諸暨市文匯盛苑企業(yè)管理有限公司（下稱“文匯盛苑”），上海頊匯企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“上海頊匯”）、上海邕睿等公司。

2022年12月20日，文盛匯進(jìn)行增資擴(kuò)股，注冊(cè)資本從1000萬元增加至16億元，增資后上海邕睿認(rèn)繳105963.73萬元，持股66.2273%，持股比例最高，其也是國(guó)中水務(wù)擬現(xiàn)金收購文盛匯股權(quán)的交易對(duì)手。上海頊匯認(rèn)繳50369.6萬元，持股31.481%；浙玨玖號(hào)認(rèn)繳2666.67萬元，持股1.6667%；浙玨伍號(hào)認(rèn)繳990萬元，持股0.6188%；文盛資產(chǎn)認(rèn)繳10萬元，持股0.0062%，認(rèn)繳出資期限為2048年12月31日。

由此，文盛資產(chǎn)從100%控制文盛匯的股權(quán)，逐漸變?yōu)橹苯映钟袃H文盛匯0.0062%的股權(quán)。

隨后，文盛資產(chǎn)又將其持有的上海邕睿的全部合伙份額轉(zhuǎn)讓給其關(guān)聯(lián)公司即北京市高飛咨詢有限公司（下稱“高飛咨詢”），高飛咨詢?cè)賹⒉糠稚虾ｇ哳：匣锓蓊~分別轉(zhuǎn)讓給其他關(guān)聯(lián)方即自然人——姜濤、何可。

據(jù)知情人士透露，何可是文盛資產(chǎn)實(shí)控人周智杰的妻子，姜濤則是文盛資產(chǎn)的董事兼總經(jīng)理。

企查查數(shù)據(jù)顯示，文盛匯實(shí)控人上海邕睿的最新的持股結(jié)構(gòu)中，姜濤持股45%、何可持股36%、高飛咨詢持股18%，文盛資產(chǎn)全資持有的文匯盛苑僅持有 1%的股權(quán)比例（擔(dān)任執(zhí)行合伙人）。

早前，為籌劃匯源果汁上市，文盛方曾多次將所持的文盛匯股權(quán)轉(zhuǎn)讓給國(guó)中水務(wù)。

據(jù)國(guó)中水務(wù)公告，其總計(jì)斥資9.3億元獲得文盛匯36.49%的股份，從而間接持有北京匯源21.89%股份。

而在粵民投方遞交的起訴文件中，粵民投主張前述9.3億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款不知去向。

9月13日，21 世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者致電了文盛資產(chǎn)上海辦公室的電話，接線人員表示會(huì)轉(zhuǎn)達(dá)相關(guān)問題。但截至記者發(fā)稿時(shí)，尚未獲得文盛方的回復(fù)。

接近案件相關(guān)人士告訴記者，如果文盛不積極解決相關(guān)糾紛，粵民投等將委托律師采取進(jìn)一步措施，包括“追查國(guó)中水務(wù)收購上海文盛關(guān)聯(lián)公司持有的文盛匯股權(quán)的9.3億元金額的去向”“對(duì)于文盛及關(guān)聯(lián)公司與國(guó)中水務(wù)之間的交易，將根據(jù)所掌握的事實(shí)及證據(jù)，將提出確認(rèn)無效之訴或撤銷之訴”等。

而這或意味著，國(guó)中水務(wù)收購匯源果汁的行為將再遇“劫難”。

近年來，收購匯源果汁給國(guó)中水務(wù)帶來的投資收益，已經(jīng)成為上市公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的主要來源。

國(guó)中水務(wù)財(cái)報(bào)顯示，2023年，國(guó)中水務(wù)公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.17億元，同比下降24.62%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)3003.86萬元，扭虧為盈，而上年同期為-1.16億元。其中，國(guó)中水務(wù)在匯源項(xiàng)目上實(shí)現(xiàn)投資收益8283.63萬元，是公司扭虧為盈的主要原因。

今年上半年，國(guó)中水務(wù)營(yíng)業(yè)收入為8549.47萬元，同比下滑29.85%，歸屬上市公司的凈利潤(rùn)為518.00萬元。而當(dāng)期從匯源項(xiàng)目中獲得的投資收益則為3924.11萬元。

在業(yè)內(nèi)人士看來，如果前述收購文盛匯的交易作廢，國(guó)中水務(wù)將重回“虧損”局面，面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。