王運通

“20世紀是公司管理的世紀，21世紀將是公司治理的時代”，素有“公司治理之父”之稱的特里克曾在其公司治理著作中做出了如上判斷。這一觀點隨著20世紀末安然、世通等知名公司的財務(wù)欺詐丑聞、2008年全球金融危機的發(fā)生而不斷得到驗證，現(xiàn)如今在中國也正持續(xù)得以體現(xiàn)。

2002年，中國證監(jiān)會頒布《上市公司治理準則》，標志著中國公司治理的元年。2018年，中國證監(jiān)會對《上市公司治理準則》進行修訂并印發(fā)，同年原中國銀保監(jiān)會召開全國中小銀行保險機構(gòu)公司治理座談會，成立公司治理部，隨后于2021年頒布《銀行業(yè)保險業(yè)公司治理準則》，全面拉開金融機構(gòu)公司治理強監(jiān)管的大幕。與此同時，公司治理也于2020年被國家自然科學(xué)基金委納入工商管理二級學(xué)科。無論是在實務(wù)界還是學(xué)術(shù)界，公司治理在中國都受到了前所未有的重視。

在新時代，公司治理被賦予了愈加重要的使命。2022年，中央全面深化改革委員會第二十四次會議強調(diào)，加快建設(shè)一批產(chǎn)品卓越、品牌卓著、創(chuàng)新領(lǐng)先、治理現(xiàn)代的世界一流企業(yè)，在全面建設(shè)社會主義現(xiàn)代化國家、實現(xiàn)第二個百年奮斗目標進程中實現(xiàn)更大發(fā)展、發(fā)揮更大作用。與此同時，在資源約束、氣候變化等因素的倒逼下，在投資中考慮環(huán)境、社會、公司治理因素的ESG投資已成為全球資產(chǎn)管理機構(gòu)的轉(zhuǎn)型方向，金融機構(gòu)在投資時已不再單純地考慮財務(wù)因素，逐步傾向于主動地督促被投企業(yè)改善公司治理，提升其環(huán)境、社會和公司治理表現(xiàn)，鍛造企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展能力，在幫助其獲取長期投資收益的同時實現(xiàn)全球可持續(xù)發(fā)展目標。公司治理正以一種前所未有的高度，成為推動國家目標和全球目標實現(xiàn)的重要載體。

然而，想要達到以上目標并非易事。一者，不同國家需要解決的公司治理問題有所差異，內(nèi)生于各國制度背景的公司治理體系也有明顯不同，導(dǎo)致并不存在對所有企業(yè)均為最佳的治理體系和治理機制。在誕生了公司治理基本原理的英美國家，公司治理主要解決的是股東與管理層之間的第一類代理問題，“股東會-董事會-管理層”是其典型治理結(jié)構(gòu)，而在德國和日本，產(chǎn)生了以銀行為主導(dǎo)的雙層董事會制度；在西歐和東亞國家，公司治理問題則拓展到大股東與小股東間的第二類代理問題，我國更是產(chǎn)生了與英美和德日不同的“三會一層”+黨委治理的治理體系。二者，公司治理理論體系龐雜，涵蓋法律經(jīng)濟學(xué)、信息經(jīng)濟學(xué)、財務(wù)學(xué)等不同流派和學(xué)科，各種理論針對特定公司治理機制和現(xiàn)象既有一定的解釋力，但也有其適用條件和背景基礎(chǔ)，盲目套用理論反而可能會引發(fā)“橘生淮北”的問題。三者，公司治理問題的表現(xiàn)形式不斷演進，在中國資本市場開放、金融創(chuàng)新持續(xù)演化的背景下，大股東占款、關(guān)聯(lián)交易、業(yè)績承諾、股權(quán)質(zhì)押、門口的野蠻人等等現(xiàn)象均在不同歷史時期成為股東或管理層獲取私有收益的典型途徑，并在監(jiān)管跟進后以新的形式表現(xiàn)出來。

因此，想要通過加強公司治理以構(gòu)建與一流企業(yè)相適應(yīng)的現(xiàn)代治理體系、促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力和國家目標實現(xiàn)，依賴于兩個基本前提。一是正確認識公司治理構(gòu)成要素和基礎(chǔ)理論，了解特定治理機制的發(fā)展基礎(chǔ)和理論適用條件；二是切實結(jié)合我國制度背景和內(nèi)在特色，從理論出發(fā)，有的放矢地優(yōu)化治理機制和企業(yè)所處制度基礎(chǔ)，以此提升企業(yè)的公司治理能力。這自然催生了對一本優(yōu)秀的公司治理教材的強烈需求。

萬物得其本者生，百事得其道者成。眾多企業(yè)在歷史長河中大浪淘沙得以生存并繁榮發(fā)展，除了順應(yīng)經(jīng)濟發(fā)展的一般規(guī)律之外，也在于其很好地解決了企業(yè)發(fā)展中的公司治理問題，帶來了公司價值的提升。公司治理理論和學(xué)科能夠在不足百余年間茁壯成長，則得益于一位又一位學(xué)者的思考探索和觀點碰撞，共同推動學(xué)術(shù)演進與時代發(fā)展同頻共振。其中，姜付秀教授無疑是執(zhí)牛耳者，其具有多年實務(wù)工作經(jīng)驗，擔任多家上市公司獨立董事，研究成果遍布于國內(nèi)外頂尖學(xué)術(shù)期刊，多次被愛思唯爾、知網(wǎng)等數(shù)據(jù)庫列為中國高被引學(xué)者之一，相關(guān)研究亦被稱為“世界了解中國公司治理的窗口”，為國內(nèi)外公司治理學(xué)者和實務(wù)界所熟知?！豆局卫恚夯驹砼c中國特色》一書中，匯集了姜付秀教授多年公司治理研究成果，視野廣、站位高，既有豐富的理論體系，又有針對性強的案例講解，通過在時間上展示公司治理發(fā)展史，在空間上對比公司治理差異，以此通俗易懂地揭示公司治理的理論之“本”和發(fā)展之“道”。

為了使讀者更容易“明其理、順其道”，本書對中西實踐和理論進行了全面對比，并在寫作上進行了創(chuàng)新嘗試，具有以下三方面特點。一是全面系統(tǒng)。本書以公司治理經(jīng)典文獻搭建的內(nèi)、外部公司治理框架為基礎(chǔ)，對公司治理概念及體系、股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東（大）會制度、機構(gòu)投資者、董事會制度、獨立董事制度、經(jīng)理人激勵、債權(quán)人治理、法律機制、市場機制、信息中介以及不同公司治理模式的特點進行了全面系統(tǒng)的介紹。二是理論實踐相結(jié)合。每一章節(jié)均以案例為引，對董事會治理、高管層激勵、市場機制等各類治理結(jié)構(gòu)和機制條分縷析，介紹其發(fā)展歷程和制度演進，對基礎(chǔ)理論的適用條件抽絲剝繭，在做到正本清源的同時，也將中國實際和國際經(jīng)驗情況貫穿其中，真正做到理論與實踐的充分結(jié)合。三是中國特色。要做到理論指導(dǎo)實踐，必須正確理解中國制度背景和價值觀下的公司治理特殊性，本書既展示了國有企業(yè)黨委參與公司治理的這一根本特色，又通過“聚焦中國”欄目闡述了中國實踐的因地制宜，更通過思政教育的創(chuàng)新，揭示了公司治理理論與中國特色與國情的融合。以上諸多特點使得本書并非是一本簡單堆積基本知識的教科書，而是通過一步步引者來對公司治理的機制和其有效性進行思考，達到授人以漁目的公司治理寶典。

大廈之成，需眾木之材。作為姜付秀教授團隊“公司治理教材三部曲”的第一部，本書無疑是了解公司治理大廈的地基，既展示了全面的公司治理框架、構(gòu)成、基礎(chǔ)理論和實踐差異，又適當克制對內(nèi)容做過多的擴展，不失為一本有理論、有實踐、有思想的教材，是一本經(jīng)得起時間沉淀的佳作。本教材既適用于有志于公司治理研究方向的學(xué)生、研究人員，也適用于從事相關(guān)工作的非金融企業(yè)、金融機構(gòu)、政府監(jiān)管等實務(wù)界人士。期待更多對公司治理感興趣的讀者能夠通過本書，了解并提升公司治理專業(yè)能力，在學(xué)術(shù)中持續(xù)深化公司治理研究，增強中國故事理論自信，在實踐中以此為引，切中肯綮地完善公司治理結(jié)構(gòu)和治理機制，助力我國世界一流企業(yè)建設(shè)和第二個百年奮斗目標實現(xiàn)。

（本文作者系國壽投資保險資產(chǎn)管理有限公司戰(zhàn)略研究部高級經(jīng)濟師、副研究員）